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La «píldora venenosa» de Twitter

La «píldora venenosa» de Twitter hace casi imposible su adquisición, y ha propuesto utilizar contra una posible adquisición hostil por parte de Elon Musk. Es un mecanismo con un historial probado que podría obligar al empresario franco a negociar.

Para frenar una adquisición, el consejo de administración planea activar la píldora si el CEO de Tesla llega a poseer más del 15% de Twitter.

Ya posee el 9,2% de la compañía y reveló el jueves que tiene preparados los 46.500 millones de dólares necesarios para hacer una oferta por el resto.

La adquisición de Musk es casi imposible

Esa «píldora» permitiría a otros accionistas de Twitter comprar acciones a mitad de precio, aumentando el número de acciones en circulación y debilitando la influencia de Musk.

Entonces sería casi imposible para él tomar el control total de la compañía sin tener que gastar significativamente más de lo que había planeado originalmente.

«La dilución creada por esta defensa ha servido en general para su pretendido efecto disuasorio», explicó Eric Wehrly, profesor asociado de finanzas en la Universidad de Western Washington.

La «píldora venenosa»

Fue inventada hace 40 años por el abogado de negocios Martin Lipton para contrarrestar una ola de adquisiciones hostiles en Wall Street.

«Era la época de los asaltantes de empresas», explicó Lipton al medio The Deal en 2011, de inversores como Carl Icahn a Kirk Kerkorian.

Rápidamente impugnada en los tribunales, la práctica fue declarada legal por primera vez en 1985 por el Tribunal Supremo de Delaware, un estado favorable a la fiscalidad en el que Twitter, aunque con sede oficial en California, está constituida.

«Elon Musk no tiene caso»

«Delaware es el hogar de aproximadamente la mitad de las empresas que cotizan en bolsa en EE.UU. y tiene una ley bastante bien establecida en cuanto a la aplicación de las píldoras venenosas», destacó Jon Karpoff, profesor de finanzas de la Universidad de Washington.

Karpoff señaló que «a menos que haya algo inusual en la píldora de Twitter, lo que dudaría mucho… es poco probable que Musk tenga un desafío legal exitoso».

El profesor asociado de Derecho del Boston College, Brian Quinn, no cree que el asunto acabe en los tribunales.

«Elon Musk no tiene ningún caso», dijo Quinn.

Instalar nuevos miembros del consejo de administración

Quinn sugirió que una alternativa a la adquisición de la mayoría de la compañía sería que Musk cambiara la composición del consejo de administración, instalando nuevos miembros más acordes con su visión de Twitter.

Pero el orden del día de la próxima junta general de Twitter, que se celebrará el 25 de mayo, ya está fijado, lo que significa que Musk tendría que esperar hasta la próxima junta general de 2023 para plantear el tema.

Años posibles para la adquisición

El consejo de administración sólo puede ser destituido por tandas. Los mandatos de algunos miembros terminan este año, mientras que otros seguirán en su puesto hasta 2023, 2024 o 2025. Musk no podría hacerse con la mayoría del consejo hasta al menos 2024.

Según Quinn, «no hay antecedentes de que un adquirente supere la píldora sustituyendo el consejo mediante dos elecciones sucesivas».

«La única opción para un adquirente es negociar con el consejo de administración», dijo, presumiblemente proponiendo una oferta aún mayor, pero sin ninguna garantía de éxito.

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